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株式譲渡制限会社とは

株式譲渡制限会社とは、会社の保有する株式の譲渡制限に関する規定がある株式会社のことをいいます。

なぜこのような規定が設けられているかというと、株式の譲渡にある程度制限をし、会社に対して好ましくない第三者などの手に容易にわたらないようにするためです。

中小企業にメリットが大きい譲渡制限

株式は原則として自由に譲渡することができます。

しかし、家族経営や親しい間柄だけで経営をしていることの多い中小企業では、株式を自由に譲渡できるようにすると、会社にとって好ましくない株主が経営に口を出すようになり、スムーズな経営ができかねるため株式の譲渡に制限を設けることができるようにしたわけです。

株式譲渡制限の承認機関

株式譲渡制限会社では、株主が株式を譲渡する場合、会社の承認を得なければいけません。

承認機関は通常、取締役会ですが、取締役会が無い会社もありますので株主総会、取締役、代表取締役にすることも可能です。

株式譲渡制限の規定を設けるには

株式譲渡制限の規定は定款に記載します。

なお、新規で株式会社を設立した場合は問題ありませんが、有限会社から株式会社へ移行した場合、もともとの有限会社に株式譲渡に関する規定がないため、定款に記載されていません。

そのため、株式譲渡に関する規定は、新たに書き加えることになります。

定款の記載例

株式譲渡制限の定款の記載例は次のとおりです。

(株式の譲渡制限)
第○条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役の承認を得なければならない。

この場合、譲渡制限の承認機関は取締役ですが、その会社の経営方針、実状などにあわせ代表取締役や取締役会、株主総会に変えることもできます。

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