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定款の変更

会社を設立後、様々な理由で定款を変更することがあります。

ここでは会社の定款変更についてご説明します。

原始定款とは

会社を設立するとき、一番最初に作成した定款を原始定款といいます。

その後、様々な理由でこの原始定款の記載事項の変更することを定款変更といいます。

定款変更の手順

定款の変更には株式会社の場合、株主総会の決議、合同会社の場合は総社員の同意が必要です。

平成17年の会社法で、取締役が一人でも会社が設立できるようになり、多くの1人会社が設立されるようになりました。

代表取締役が一人でその方が株主の場合、定款の変更は自由にすることができますが、複数の株主がいる会社では、定款を変更する場合、まずは臨時の株主総会(合同会社では社員総会)を開催しなくてはいけません。

この株主総会や社員総会の特別決議を経て、はじめて定款を変更することができます。

定款の変更は、登記を伴う変更と登記が不要の変更と大きく分けて2種類あり、登記が不要の変更の場合、定款の変更は、この特別決議を経た株主総会の議事録を会社に保存するだけで完了となります。

なお定款の変更内容によって、決議要件が異なりますので自社の定款に記載されている内容をよく確認のうえで、株主総会を進めていきましょう。

登記が必要な定款変更

定款の変更で変更登記が必要な事項には次のようなものがあります。

  • 商号の変更
  • 本店所在地の変更
  • 事業目的の変更
  • 発行可能株式総数の変更
  • 公告方法の変更

定款変更の後

定款変更をしたら定款そのものも変更する必要があるように思われますが、定款変更といってもあくまでその内容に変更があっただけで、定款自体を修正する必要はありません。

通常は、変更した決議をした株主総会や社員総会の議事録を原始定款と一緒に会社内で保存しておけばよいこととなっています。

定款変更したら公証役場の認証は必要?

株式会社の場合、定款は公証役場で認証手続きを行っています。

会社設立後、定款変更をした場合は、この認証手続きは必要ありません。

定款の原本証明

建設業や産業廃棄物収集運搬など許認可を取得する際、添付する書類に定款の写しがあります。

その際、その写しに原本証明が必要になりますが、会社を設立後、定款に変更があった場合、決議があった議事録の写しにも原本証明が必要な場合があります。

ちなみに定款の原本証明とは、この写しは定款の原本と同じであるということを証明することで、特に決められた文言はありませんが、一般的には定款のコピーの末尾に「原本と相違ありません」と書き、記名し会社の実印で押印します。

株主の変更に定款変更は必要?

弊所でもよくいただく質問ですが、株主の変更に定款の変更は必要ありません。

原始定款に株主である発起人が記載されていることで、そのように思われるかもしれませんが、会社が設立した後の定款に発起人の事項は必ず記載する事項(絶対的記載事項)ではないことがその理由です。

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